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吉艾科技:拟转让其持有的吉艾(天津)石油工程有限公司股权事宜

发布日期:2021-11-09 09:32   来源:未知   阅读:

  吉艾科技集团股份公司拟转让其持有的吉艾(天津)石油工程有限公司股权事宜所涉及的吉艾(天津)石油工程有限公司

  假设、限制条件、行政法规和资产评估准则的相关规定,恪守了独立、客观、公正的执业原则,本

  3、对于在境外使用的设备及车辆等未进行现场核实。本次评估参照被评估单位提供的相关资料及现场照片进行评估。

  (六)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

  (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形

  (1)设备:本次清查中有部分设备已经报废,账面值4,630,424.40元,具体见评估明细申报表,被评估单位未做账务处理,具体见评估明细表。

  无形资产为外购的测井系统等,账面价值1,895,833.43元,具体情况如下:

  (1)被评估单位的全资子公司延安吉艾石油工程技术服务有限公司,注册资本人民币3000万元,截至评估基准日,被评估单位实缴出资1000万元。

  (2)被评估单位的全资子公司JOLLY PARAGON LIMITED,注册资本29249985美元,该子公司于2016年8月24日由北京吉艾能源技术开发有限公司零价格转让给吉艾(天津)石油工程有限公司,截至本报告出具日被评估单位实缴出资人民币176,547,818.19元。

  资产评估报告日是评估结论最终形成日。本资产评估报告日为2018年5月24日。

  以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

  吉艾(天津)石油工程有限公司(以下简称公司)原名吉艾博然(天津)科技有限公司,成立于2009年,于2009年12月6日取得天津市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为。注册资本为人民币1,080万元,北京吉艾博然科技有限公司持股比例100%。企业住所:天津市津南区八里台镇工业园区。法定代表人:高怀雪。

  2010年8月17日经天津市工商行政管理局津南分局批准,吉艾博然(天津)科技有限公司名称变更为吉艾(天津)石油工程技术服务有限公司。法定代表人变更为:黄文帜。2010年10月27日经北京市工商行政管理局核准公司股东北京吉艾博然科技有限公司名称变更为吉艾科技(北京)股份公司。

  2012年6月1日,吉艾科技(北京)股份公司第一届董事会第十四次会议审议通过,使用募集资金净额11,200万元以增资方式投入公司,其中1,200万元用于增加注册资本,其余10,000万元计入资本公积。此次增资完成后,注册资本由1,080万元变更为2,280万元,此次增资已由信永中和会计师事务所出具报告号为XYZH/2011A4084的验资报告。

  2013年2月21日,经公司股东同意和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本200万元,由吉艾科技(北京)股份公司以货币出资。此次增资吉艾科技(北京)股份公司共出资3,200万元,其中200万元用于增加实收资本,其余3,000万元计入资本公积,公司变更后的注册资本为2,480万元。此次增资已由北京惠明威会计师事务所有限公司进行审验,并出具“惠明威验字(2013)第012号”验资报告。2013年3月21日完成工商登记变更并取得变更后的营业执照。

  2018年2月27日,被评估单位名称由“吉艾(天津)石油工程技术服务有限公司”变更为“吉艾(天津)石油工程有限公司”,并取得天津市津南区市场和质量监督管理局换发的营业执照。

  被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示:

  上述2017年及2018年1-4月合并财务数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了[XYZH/2018 BJA30205]标准无保留意见审阅报告。3.被评估单位的业务经营情况公司属于石油工程服务行业,主要提供测井服务、测井设备的销售,客户较集中,主要系中石油、中石化及其下属子公司。由于客户较强势,公司销售回款及测井工程回款周期较长,一般在2-3年,导致公司资产周转率较低。从2017年底开始,国内主要客户中国石油集团测井公司与大港钻探、川庆钻探、辽河钻探、大庆及克拉玛依等公司进行了合并,合并后由于中国石油集团测井公司拥有自己的研发团队和生产能力,导致公司国内测井设备销售市场急剧缩减。4.被评估单位的重要资产状况(1)房屋建筑物:被评估单位此次申报房屋建筑物类固定资产,账面原值为57,394,844.01元,账面净值为52,134,595.71元。均位于天津津南区八里台镇建设路24号的吉艾(天津)石油工程有限公司厂区内,房屋共7项,包括厂房和办公楼,均竣工于2013年,合计建筑面积16,557.29平方米。构筑物4项,包括绿化工程、围墙等,截至评估基准日处于正常使用状态;以上建筑物类固定资产均位于天津津南区八里台镇建设路24号的吉艾(天津)石油工程有限公司厂区内,房屋建筑物对应的土地已办理《不动产权登记证》,编号为津(2016)津南区不动产权第1003134号。(2)被评估单位此次申报评估的设备共计635台/套(其中机器设备535台/套,车辆3辆、电子设备97台/套)。其账面原值为87,108,156.82元(其中机器设备帐面原值85,918,064.51元,车辆的帐面原值487,999.35元、电子设备的帐面原值702,092.96元),其帐面净值为46,245,426.55元(其中机器设备帐面净值46,105,043.07元,车辆的帐面净值40,839.09元、电子设备的帐面净值99,544.39元),无调整。电子设备基本放置在吉艾(天津)石油工程有限公司办公室及仓库内,机器设备及车辆中部分设备和车辆安放在测绘现场使用,现场分布在延安、巴基斯坦等地。因时间关系,企业未能提供境外现场勘察的条件,本次评估未进行境外现场核实,以企业提供数据、现场照片等为准。委估机器设备主要由各种检测功能的测井仪、数控车床、Cs放射源、测井车等组成,机器设备均从国内购买,部分测井仪为自产;电子设备主要由电脑、空调、办公家具等组成,电子设备均从国内购入。被评估单位的设备管理制度比较完善,除待报废设备外,其他设备的使用、维护、保养状况良好。(3)土地使用权,土地使用权共有1宗,为工业用地,使用权面积23,050.90平方米。详见下表:序

  (2)记账本位币:公司之下属公司Good Luck Discovery Resources, Inc.为美国注册的公司,记账本位币为美元; JOLLY PARAGON KAZAKHSTAN为哈萨克斯坦共和国注册的公司,记账本位币为坚戈;除此之外,公司及其他所属公司的记账本位币均为人民币。

  (4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以实际成本原则为计价原则;

  注:①公司之子公司镶黄旗吉艾能源技术开发有限公司属于增值税小规模纳税人,适用增值税税率3%,适用城市维护建设税税率5%;②公司所属公司JOLLY PARAGON KAZAKHSTAN适用所得税率20%。B、税收优惠及批文①公司于2016年12月9日取得了由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合批准的高新技术企业证书,证书编号:GR4,有效期三年。2017年1月1日至2018年04月305.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

  7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35

  号);其中:P - 评估对象整体价值;r - 折现率;t- 明确预测期;Ai-明确预测期第i年预期企业自由现金流量;At-未来第t年预期企业自由现金流量;i-收益计算期;n-收益预测期限。企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值(2)股权自由现金流折现模型基本公式为:股东全部权益价值=未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额即:式中:P-股东全部权益价值;r-折现率;t- 明确预测期;Ai-明确预测期第i年预期股权自由现金流量;At-未来第t年预期股权自由现金流量;i-收益计算期;B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出+付息债务增加(减:减少)2.市场法ttAAAA开元资产评估有限公司 电线iittPPBB25iitt((11rr))rr((11rr))ii11企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

  值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,得到“比准价格”进而估算评估对象

  型、资料收集情况等相关因素,审慎分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)

  风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化,式中:P-股东全部权益价值;r-折现率;t- 预测前段收益年限,共5年1期;Ai-预测前段第i年预期股权自由现金流量;At-未来第t年预期股权自由现金流量;i-收益折现期,取2018年12月31日为t=0.33;2019年12月31日为:t=0.67;2020年12月31日::t=1.67B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-净营运资金追加额-资本性支出+付息债务增加(减少)(2)收益法重要评估参数的确定1)收益期限国家法律以及被评估单位的章程规定:企业经营期限届满前可申请延期,故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长;从企业价值评估角度分析,被评估单位所在的行业,被评估单位经营正常,且不存在必然终止的条件;本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。2)收益指标的选取在收益法评估实践中,一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标;由于净利润易受折旧等会计政策的影响,而现金流量更具有客观性,根据吉艾(天津)的具体情况(评估基准日无付息债务)、行业特点和可比上市公司资本结构分析,其所在行业付息负债比率较低或无付息负债,同时结合被评估单位未来发展趋势分析,预计未来无需举债经营,因此选择股权自由现金流量作为其收益指标股权。3)折现率的选取和测算根据折现率应与所选收益指标配比的原则,选择权益资本成本(CAPM)作为被评估单位未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本(CAPM)的估算公式如下。tAA开元资产评估有限公司 电线itPB30it(1r)r(1r)i1CAPM 或 R= R+β(R-R)+R

  被投资企业目前均正常经营,本次评估对该被投资企业的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估,然后按以下公式计算长期股权投资的评估值,即:

  长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×被评估单位占其被投资单位股权比例

  如果被投资单位净资产评估值为负值,其负值部分在母公司对该子公司的应收债权余额中扣减。

  本次评估采用成本法对吉艾(天津)石油工程有限公司委估的房屋建筑物类固定资产进行评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。

  根据对评估对象的现场勘查情况,结合产权持有单位提供的工程建设资料及天津市建设工程价格、工程造价信息,确定建安工程造价。

  对于一般房屋建筑物,根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定香港最快报码开奖室。确定前期费用和其他费用。

  贷款利率:根据《全国统一建设工程工期定额》(2000),结合此次企业申报的建筑物特点,取各建筑物的合理建筑工期确定贷款年利率,在评估基准日执行的贷款基准利率如下表:

  其估算公式为:资金成本=(建安工程综合造价+前期及其他费用)×[(1+利率)^(正常工期/2)-1]D.开发利润委估房屋建筑物为自建自用,不考虑开发利润。②成新率的估算通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体,装修、设施设备各方面的维护保养情况,估算其各种损耗,同时考虑其现实用途,房屋的使用寿命年限与经济耐用年限之间的差异等,本次评估年限法估算委估房屋建筑物的成新率估算公式如下:使用年限法成新率=(建筑物经济耐用年限-建筑物已使用年限)/ 建筑物经济耐用年限×100% ,或=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%观察法测算成新率是根据实地查看估价对象主体结构、装饰装修、设备设施的状况,依据有关规定通过估价师的经验推断估价对象的成新率。为了降低测算误差,本次评估采用综合成新率来确定估价对象的成新率。2)机器设备类所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估,其估算公式为:评估净值=评估原值×成新率①设备评估原值的估算:评估原值=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用其中:设备购置价:对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按评估基准日不含税市场价格行与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易日期、区域及个别

  等前期工作程序并决定接受委托后,本法)评估得出的市场价值评估值为12,503.44万元(大写为人民币壹亿贰仟伍佰零叁万肆仟肆佰元整),较被评估单位基准日母公司会计报表股东全部权益12,534.52万元,评估减值31.08万元,减值率0.25%。其分项评估结果详见下表。金额单位:人民币万元序

  (2)吉艾(天津)石油工程有限公司的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为5,627.54 万元(大写为人民币伍仟陆佰贰拾柒万伍仟肆佰元整)),较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益12,444.93万元,评估减值6,817.39 万元,减值率54.78%。

  上述两种评估方法的评估结果相差-6,875.90万元,差异率-122.18%。从理论上讲,采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小。资产基础法是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小。

  (六)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系

  (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形

  (1)设备:本次清查中有部分设备已经报废,账面值4,630,424.40元,具体见评估明细申报表,被评估单位未做账务处理,具体见评估明细表。

  无形资产为外购的测井系统等,账面价值1,895,833.43元,具体情况如下:

  该软件所涉及的技术已不再使用,被评估单位未做账务处理。2、长期股权投资情况(1)被评估单位的全资子公司延安吉艾石油工程技术服务有限公司,注册资本人民币3000万元,截至评估基准日,被评估单位实缴出资1000万元。

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